俏皮的柳徐佳蕾
2025年08月22日 08:54
广东
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TCL智家（原奥马电器）虽在2021年通过资本运作取得上市公司控制权，但对核心子公司广东奥马冰箱有限公司的实际控制权尚未完全落地，主要体现在治理结构、股权安排和战略整合层面。以下是关键矛盾点及最新进展：1. 股权控制与实际治理的差距- 股权结构：TCL智家持有奥马冰箱51%股权，剩余49%由奥马冰箱原管理团队（蔡拾贰等8人）及中山国资（中山金奥）持有。- 治理权受限：- 奥马冰箱公司章程规定，若上市公司控制权变更，更换非职工代表董事需经股东会特别决议（2/3以上表决权通过），实质限制了TCL对董事会的干预能力。- 当前6名董事中，5名由少数股东提名，创始人蔡拾贰任董事长，TCL仅1名代表（胡殿谦）在列。控制权现状：TCL控股奥马冰箱，但董事会由原管理层主导。2. "豪猪条款"：治理障碍的核心- 条款起源：2020年奥马电器为抵御收购危机，出售奥马冰箱49%股权时植入该条款，旨在保护原管理层经营权。- TCL的反击：2025年6月，TCL智家起诉要求确认该条款无效，理由为"限制控股股东合法权利，损害长远发展"。若胜诉，TCL可自由提名董事，彻底消除控制障碍；若败诉，则需通过分红、业绩对赌等柔性手段争取支持。3. 控制权争夺的最新进展- 诉讼进程：案件已获法院受理，预计2025年底前开庭，结果将决定治理权归属。- 回购权放弃：2023年TCL本可回购奥马冰箱49%股权，但最终选择放弃，改为"维持现状+诉讼"双轨策略，以安抚管理层并保留谈判空间。- 官方解释：当前股权结构可激励团队，实现多方共赢。- 潜在意图：避免激化矛盾，同时通过法律手段逐步破局。4. 奥马冰箱的战略价值与依赖- 业绩支柱：2024年奥马冰箱营收134.1亿元（占TCL智家总营收73%），净利润18.8亿元（远超上市公司总净利润10.19亿元）。- 出海核心：连续16年中国冰箱出口第一，欧洲市占率领先，是TCL国际化战略的关键载体。矛盾本质：TCL需奥马冰箱支撑业绩，但无法容忍"内部人控制"；原管理层凭借业务不可替代性，以章程条款捍卫自主权。5. 整合策略与未来挑战- 双品牌分工：- 奥马冰箱：专注ODM出口，保持独立运营。- TCL合肥家电：发力中高端自主品牌，但增速乏力（2024年营收50.4亿，同比+15.5%，低于奥马22.7%）。- 协同瓶颈：- 技术整合受阻：奥马的"分子保鲜"技术未有效融入TCL智慧家居生态。- 市场差异：奥马主攻海外ODM，TCL合肥聚焦内销，两套打法难融合。表：TCL智家对奥马冰箱的控制权争夺关键事件线时间节点 事件概要 控制权影响2020年 奥马电器出售冰箱49%股权，植入"豪猪条款" 原管理层奠定治理基础2021年 TCL通过司法拍卖控股奥马电器，但子公司章程限制未解 名义控股，治理权未落地2023年 TCL放弃回购奥马冰箱49%股权 柔性安抚，保留谈判空间2024年4月 奥马电器更名为TCL智家，明确双品牌战略 整合表面完成，实质未控核心资产2025年6月 TCL智家起诉奥马冰箱章程条款无效 法律破局的关键尝试总结：为何控制权未完全落地？1. 治理枷锁：章程条款构成法律屏障，使TCL无法通过董事会贯彻意志。2. 业绩依赖：奥马冰箱贡献超70%营收，TCL既需其增长又忌惮管理对抗。3. 整合困境：海外ODM与国内品牌业务模式差异大，协同效应不足，原管理层抵触强势干预。未来走向：若诉讼胜诉，TCL将彻底整合奥马冰箱；若僵局延续，则可能通过利益共享（如股权激励、技术分红）换取妥协，但控制力仍受限。
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